在马戏团老板麦克斯·美第奇雇佣下，过气马戏明星霍尔特·法瑞尔与儿女米莉和乔一起，照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞aaa。当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的梦想王国。在那里，小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚一起展翅高飞，但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。