本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗(巴尼•克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利•伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本•金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。
本(詹姆斯·斯图尔特 James Stewart 饰)和乔(桃丽丝·戴 Doris Day 饰)是一对感情十分要好的夫妻,带着儿子汉克(Christopher Olsen 饰),一家三口来到了风景如画的摩洛哥度假。一次偶然中,本和乔结识了名叫路易斯(丹尼尔·盖林 Daniel Gélin 饰)的男人,他们在一起相处十分融洽。不幸的事情发生了,路易斯被凶手刺杀身亡,临死前,他透露了一个神秘的名字——“安伯斯·查培”,并且告诉本和乔,有人正在伦敦执行一项秘密的暗杀行动,在得知了这个惊天秘密后,本和乔来到了伦敦