影片讲述了阜县妖孽横行，县上的孩子不断离奇失踪，疯癫和尚受命下界驱魔降妖，正巧碰上地府判官钟馗来人间收魂。二人嬉笑怒骂斗嘴斗法，在爆笑不断的接连乌龙中引出了神秘银面人，还结识了美艳绝伦的客栈老板娘和凭借一张嘴就能把人“说死”的怪异书生，牵扯出一段前缘未尽痴缠几世的人狐恋。千年妖狐日日行善却为何屡屡炼鬼？神秘银面人到底是谁？佛、道、妖、魔聚首阜县，一场杀机四起的混战即将开启，疯癫和尚又将如何应对……

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故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达AdriaPasdar饰）结识了名为方林（尊龙饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离

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